会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

名古屋近郊の会社設立・会社登記・会社法務を支援する愛知県名古屋市東区の司法書士事務所

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会社の継続・復活
     
「いったん解散したが、別の用途で会社を活用したいので再開させたい」
「知らないうちに解散の登記がなされていたので、元に戻したい」
「解散した会社で事業活動を行いたいが、どうすれば良いの?」
「みなし解散した会社を復活させたい」
「清算中の会社を譲渡して欲しいとの依頼を受けたので、解散前の状態に戻したい」


会社の継続とは

様々な理由で会社を解散したものの、清算事務を実施しているうちに、再度、営業の再開が必要となるケースがあります。

解散した会社が、解散前の状態に復帰することを「会社の継続」といいます。
会社は継続を決議する事によって、将来に向かって解散前の状態に復帰し、再び営業取引をなす法人として活動することが可能となります。

一定の解散原因によって解散した場合、清算結了の前である場合に限り、会社を継続することが認められています(会社法642条、473条)。

破産(破産法30条2項)や裁判所の解散命令(会社法824条)・解散判決(会社法833条)などを原因として解散した場合は、会社の継続が認められません。


■株式会社
下記①~③の事情によって解散した株式会社は、株主総会において会社の継続を決議する事によって、将来に向かって解散前の状態に復帰し、再び営業取引をなす法人として活動することが可能となります(会社法473条)。ただし、原則として、清算結了の以前であることを要します。
 ① 定款で定めた存続期間の満了
 ② 定款で定めた解散の事由の発生
 ③ 株主総会の決議

■休眠会社について
休眠会社(登記が最後にあった日から12年を経過した会社)は、法務大臣による官報公告から2か月以内に事業を廃止していない旨の届出を行う等しなければ、その2か月を満了した日に後に解散したものとみなされます(会社法472条)。
●みなし解散した会社の復活
会社法472条に基づき解散したものとみなされた株式会社は、解散とみなされた日から3年以内に限り、会社継続の決議をすることができます(会社法473条)。

■特例有限会社
特例有限会社は、株式会社と同様に一定の事由によって解散した場合、株主総会の特別決議によって会社を継続することが可能です。
なお、特例有限会社については、みなし解散制度(会社法472条)の適用はありません。

■持分会社(合同会社、合名会社、合資会社)
下記①~③の事情によって解散した持分会社は、社員の全部または一部の同意により、会社を継続することができます(会社法646条)。
会社を継続することについて同意しなかった社員は、会社が継続することとなった日に退社します。
下記①②の解散事由により解散した会社が、会社の継続をするには、定款(存続期間や解散事由に関する定め)を変更する必要があります。
 ① 定款で定めた存続期間の満了
 ② 定款で定めた解散の事由の発生
 ③ 総社員の同意


会社を継続したときは、継続の日から2週間以内に、その本店所在地において、継続の登記を申請しなければなりません(会社法927条)。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。


会社継続に伴う登記手続の流れ

会社継続に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

STEP1
会社継続に伴う登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。

※ 電話受付時間は、9時~19時30分です。
※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。
※ ご相談は初回無料です。
STEP2
現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。

お客様にご用意いただくもの
 ●登記事項証明書の写し
 ●定款の写し
 ●法人税申告書(別表二)の写し
 ●お客様の本人確認資料(運転免許証やパスポートなど)
STEP3
会社法に基づき必要な手続きを行います。
【株式会社・特例有限会社】
 株主総会決議
【合同会社・合名会社・合資会社】
 社員の全部または一部の同意
STEP4遺産分割協議の成立
登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。
STEP5相続人調査・必要書類の収集
登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
STEP6手続費用のお振込み
登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。
大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
STEP7
登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
登記手続が完了しましたら、登記事項証明書およびお預かり書類一式についてご返却いたします。


会社継続に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容司法書士報酬(税抜)登録免許税
会社継続40,000円~30,000円~

留意点

会社継続に関連する登記手続

■株式会社(特例有限会社を含む)
解散登記とともに次の登記事項(商業登記規則72条1項参照)が職権で抹消されているため(商業登記規則59条,72条)、会社継続の登記を申請する際には、併せて当該事項に関する変更登記を申請する必要があります。
①支配人の登記
②取締役会設置会社である旨の登記
③取締役、代表取締役に関する登記


休眠会社の整理により解散したものとみなされた株式会社については、定款に別段の定めがある場合を除き、解散時において取締役であった者が清算人となるため、会社継続に伴う登記申請の前提として 最初の清算人(法定清算人)の就任及び退任の登記を申請することが必要です(昭39.1.29民甲206号) 。

■持分会社(合同会社、合名会社、合資会社)
解散登記とともに代表社員及び業務執行社員の登記事項が職権により抹消されるため、会社を継続する場合には、改めて「代表社員及び業務執行社員の就任登記」を申請する必要があります。
また、存続期間の満了または定款で定めた解散事由の発生により解散した会社を継続する場合には、当該定めを廃止もしくは変更する必要があります。


会社継続に伴う手続き(登記手続以外)

1.会社代表印(会社実印)の届出
会社の継続に伴い、会社代表者は会社代表印を届け出なければなりません。
会社代表印を届け出る際には、代表者に関する市区町村長作成の印鑑証明書(作成後3か月以内)を添えて、法務局の所定の窓口に「印鑑届書」を提出する必要があります。
※「印鑑届書」には、会社代表印および代表者個人のご実印の押印が必要です。


2.諸官庁への届出
解散・清算・継続に伴い、税務関係(税務署等)、社会保険関係(年金事務所等)、労務関係(労働基準監督署、公共職業安定所等)、許認可関係の届出が必要となりますので、忘れないようご留意ください。


「会社を復活したいが、手続きの方法がよく分からない」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「会社継続の登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで会社の継続登記を完了させたい」
「法務局へ行くのが面倒だ」



司法書士 鈴木雅勝(愛知県司法書士会所属 第1208号)

会社継続に伴う登記に関するお困りごとを解決いたします!
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■名古屋市営地下鉄桜通線 車道駅下車 1番出口より 徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線 千種駅下車 1番出口より 徒歩5分
(JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。)

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