名古屋近郊の会社設立を支援する名古屋市東区の司法書士事務所-株式会社設立Q&A

How to 会社設立

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よくあるお問い合わせ Q&A

 03.株式会社について


  Q.株式会社とはどういうものですか?
  Q.会社法施行で株式会社の設立が手軽になったと聞きましたが、どう変わりましたか?
  Q.1円で株式会社が設立できるって本当ですか?
  Q.取締役が1人でも会社を設立できますか?また監査役も置かなくて良いのですか?
  Q.発起設立と募集設立の違いは何でしょうか?
  Q.株式会社設立の際には、発起設立と募集設立のどちらを選択すべきでしょうか?
  Q.「公開会社」「非公開会社」とは何ですか?
  Q.「大会社」とは何ですか?

株式会社とはどういうものですか?

Answer

株式会社とは、株式を発行することにより出資者を募り、株主となった出資者により委任された経営者が実際の経営を担う会社形態のことをいいます。
広く出資者を募ることで多額な資金を調達し、経営の専門家に会社運営を委ねることで大規模な事業に取り組むことができます。
また、機関設計の仕方によってはファミリーカンパニーなど中小規模の企業にも適合し活用することができます。


会社法施行で株式会社の設立が手軽になったと聞きましたが、どう変わりましたか?

Answer

会社法施行に伴う株式会社設立に関する主な変更点は、以下のとおりです。

  • 資本金の額がいくらでも良くなりました。→詳しくはこちら

  • 役員が1名以上で設立できるようになりました。→詳しくはこちら

  • 役員の任期が10年まで伸長可能となりました。→詳しくはこちら

  • 登記できる商号の規制が緩和されました。→詳しくはこちら

  • 金融機関等が発行する「払込金保管証明書」が不要となりました(※)

(※)払込金保管証明書の提出が不要なのは発起設立の場合に限ります。

旧商法下では、きちんと出資が行われ、資本金が実在することを明らかにするため、設立登記申請の際に、金融機関等の発行する払込金保管証明書の提出が必要でした。
払込金保管証明書を発行する金融機関には重い責任が課されるため、それなりに取引があり信頼関係のある金融機関であっても、株式の払込事務を引き受けてくれず、株式会社の設立ができないという事態が起こっていました。


1円で株式会社が設立できるって本当ですか?

Answer

はい、本当です。

会社法施行により、平成2年商法改正で導入された最低資本金制度(株式会社が1000万円、有限会社が300万円)が廃止されたため、1円でも株式会社の設立が可能となりました。
しかし、最低資本金制度が廃止されたとはいえ、資本金は会社の規模や対外的信用力をはかる重要な目安とされる場合がありますので、ただ闇雲に少額の資本金を設定することは、お勧めできません。
設立時にある程度の資本金額を設定すると融資を受ける際に資本金を自己資金と判断されるので、創業時の融資を受けやすくなるメリットもあります。
資本金の額を決定するひとつの目安として、設備費用と運転資金6ヶ月分程度を資本金にすると良いでしょう。


取締役が1人でも会社を設立できますか?
また監査役も置かなくて良いのですか?

Answer

はい、いずれも可能です。
会社法施行によって、取締役1人で会社を設立できるようになりました。監査役についても、設置は任意となりました(※)
「名義貸し」問題や、名前だけの実態の伴わない役員が多いという批判を受けての改正です。これによって、役員のあたま数をそろえる必要がなくなり、小規模な会社を創りやすくなりました。また、実質的な経営者のみで役員を構成することにより、迅速な意思決定や運営が可能となります。
(※)取締役会を設置する場合は、取締役3名以上・監査役(大会社以外の非公開会社の場合は会計参与でも可)1名以上が必要です。


発起設立と募集設立の違いは何でしょうか?

Answer

株式会社設立の手続きには、大きく分けて発起設立と募集設立という2つの形態があります。
発起設立とは、発起人(会社設立手続を行う人)が、会社設立時に発行する株式のすべてを引き受ける設立形態をいいます。
募集設立とは、会社設立時に発行する株式の一部(※)だけを発起人が引き受け、残りの株式については、他に株主となる人を募集する設立形態をいいます。発起人以外の人が株式を引き受ける(出資する)ため、発起設立と比べて設立手続が複雑かつ厳格です。
(※)発起人は、必ず1株以上の株式を引き受けなければなりません。


株式会社設立の際には、発起設立と募集設立のどちらを選択すべきでしょうか?

Answer

発起設立を選択される場合がほとんどです。発起設立は、1人もしくは少数の発起人によって行う設立手続を想定しているため、募集設立に比べ、簡易かつ迅速な手続きで設立が可能です。
多数の人から出資を募るケースや、出資者に外国人や外国法人が含まれる場合を除いては、是非、発起設立を選択されることをお勧めします。
(※)募集設立では、金融機関等の発行する「払込金保管証明書」が必要となります。


「公開会社」「非公開会社」とは何ですか?

Answer

株式会社が発行しているすべての株式について、株式譲渡制限が付されている会社を「公開会社でない会社(非公開会社)」と呼び、それ以外の会社(株式の全部又は一部が譲渡自由な会社)を「公開会社」といいます。
証券市場に上場又は登録しているか否かを意味するのではありません。


「大会社」とは何ですか?

Answer

大会社とは、「最終事業年度に係る賃借対照表に資本金として計上した額が5億円以上(資本金基準)又は、最終事業年度に係る賃借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200百億円以上(負債基準)である株式会社」のことをいいます。
大会社には、次の5つが義務付けられており、大会社以外の会社(中小規模の会社)と比べて、ガバナンスや情報開示が強化されています。
1 会計監査人の設置義務
2 監査役会又は委員会の設置義務(公開会社に限る)
3 内部統制システムの法定義務
4 賃借対照表のほか、損益計算書に関する広告義務
5 連結計算書類の作成義務(有価証券報告書提出会社に限る)




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