会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

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有限会社から株式会社への変更

「特例有限会社を株式会社に移行したい」
「株式会社となって、事業規模を拡大したい」



特例有限会社とは

平成18年5月に会社法が施行され、有限会社法が廃止されたことに伴い、有限会社制度は廃止されました。

既存の有限会社は「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に基づき、(従前の有限会社に類似した制度の適用を一定限度で引き続き受けて)『特例有限会社』として存続することが認められています。
※特例有限会社の商号の中には「有限会社」という文字を含めることが義務付けられています(整備法3条)。

会社法施行以前において、有限会社を株式会社に組織変更するには、資本金を1,000万円に増資しなければならず、役員の員数について、取締役3名以上、監査役1名以上に増員しなければならなかったため、実現することが困難な会社が少なくありませんでした。

しかし、会社法の施行に伴って、資本金に関する規制は廃止され、役員員数については取締役1名以上の就任で足りることになったため、以前に比べて容易に株式会社へ移行することが可能となりました。

現在では、特例有限会社は、廃業もしくは株式会社への移行によって、減少の一途をたどっています。


有限会社のままでいくべきか? 株式会社に移行すべきか?

『特例有限会社』に関する経過措置がいつまで続くのかという問題があります。
整備法のなかには特に期限は示されていませんが、果たして半永久的にこの措置は続くのでしょうか。

有限会社が『特例』として存在している現在において、また、どんどんと有限会社の数が減少している現状において、「特例有限会社を株式会社に変更したほうが良いか?」という内容のご相談を承ることが多くあります。
各社によって会社規模や株主構成など会社の状況は様々であるため、どちらが良いのかというご質問に対して一様に回答することは困難です。

ご参考までに、次のとおり、特例有限会社および株式会社の特徴(メリット)をご紹介いたします。
株式会社への移行の是非について、会社の状況等を考慮の上、ご検討いただけますと幸いです。

【特例有限会社のまま存続するメリット】

① 決算公告の義務がない
株式会社には決算公告が義務付けられており、定時株主総会の終結後遅滞なく決算公告が必要です(会社法440条1項2項)。
特例有限会社には、決算公告義務はありません(整備法28条)。

② 取締役、監査役の任期に制限がない
株式会社の役員には任期が定められています(会社法332条1項、336条1項)。
任期が満了すれば、役員構成に変更がなくとも役員改選および役員変更登記手続が必要です。
譲渡制限会社(非公開会社)では、役員の任期を最長10年まで伸長することが認められているため、(会社法施行以前に比べれば負担は軽減されましたが)特例有限会社では、役員の任期がない(整備法18条)ため、役員変更に関する登記費用の負担や登記懈怠の問題に悩まされることはありません。
特例有限会社には、みなし解散制度(会社法第472条)の適用もありません(整備法32条)。

③ 会計監査の義務がない
大規模な株式会社(会社法上の「大会社」)においては会計監査が義務付けられる(会社法328条)。

【株式会社に変更するメリット】

① 信用力の向上を期待できる
一般に、株式会社は特例有限会社と比べ信用度が高いため、企業イメージの向上を図ることができます。
株式会社に変更することによって、信頼度のアップも期待できます。
また、新たに従業員を雇用したい場合などに有効と考えられます。

② 会社の実情に合わせた柔軟な機関設計が可能になる
特例有限会社では、会社機関として設置できるのは、株主総会と取締役および、監査役のみで(整備法17条)、取締役会・監査役会・会計監査人・会計参与・委員会および執行役が法定機関として認められていません(整備法17条)。
その結果として、例えば、法律上「取締役会設置会社」であることが要求されている業種の会社の事業を営むことができません。
また、特例有限会社では、監査役の権限は会計監査に限られます(整備法24条)。

株式会社に移行することによって、取締役会、監査役会、会計参与、会計監査人などを必要に応じて設置することが認められます。また、監査役に対し、会計監査の権限のみではなく、業務監査の権限を与えることもできます。

③ 株式の譲渡制限規定について、会社の実情に応じて柔軟に定めることができる
特例有限会社の発行する株式は譲渡制限株式でなくてはならず、公開会社になることは認められていません。
また、株式譲渡制限規定について、株式会社のように、自由に変更することはできません(整備法9条)ので、株主間の譲渡を制限したり、譲渡承認機関について会社(株主総会)以外に変更することは認められていません。

株式会社へ移行することによって、会社の規模や実情に合わせて、株式の譲渡制限規定を自由に設定したり、廃止したりすることができ、公開会社(会社法2条5号)を選択することが認められます。
また、株式の譲渡承認機関について、必要に応じて、代表取締役や株主総会などに変更することができます。

④ 社債を発行できる
会社法施行によって、会社の種類を問わず、社債の発行が可能となりました。
ただし、特例有限会社については、(有限会社法当時と同様に)社債の発行が認められていません。
株式会社に変更することによって、社債の発行が可能となり、資金調達の選択肢が広がります。

⑤ 組織再編の自由度が大きくなる
特例有限会社は株式交換や株式移転が認められません。
株式移転、株式交換とは、株式会社の組織再編方法の一つです。一般に、持株会社を設立したい場合などに活用される手法です。
したがって、特例有限会社は、複数の事業会社を統括する会社の設立には不向きと言えます。
株式会社では、株式交換や株式移転を実施することによって、持株会社を設立し、企業のグループ化の促進や、連結納税制度の適用による節税メリットを図ることなどが可能です。

特例有限会社を存続会社および事業承継会社とする吸収合併および吸収分割は認められません(整備法37条、38条)が、株式会社に移行することによって、吸収合併存続会社や吸収分割承継会社になることができます。
特例有限会社が、(許認可の問題などを理由として)吸収合併存続会社にならざるを得ない場合においては、前提として、株式会社に変更することが有用です。


特例有限会社の株式会社への移行

一般に、「会社として事業規模を大きく発展していきたい」「会社法の特徴(メリット)を活用して、会社の内容を自由に決めたい」とお考えの場合には、株式会社に変更されることをお勧めいたします。

特例有限会社は、定款変更決議により、商号中に「株式会社」という文字を用いる商号変更を行い、整備法46条に基づく登記をすることにより、株式会社へ移行します(整備法45条)。

特例有限会社が株式会社への移行決議をした場合、その本店の所在地においては2週間以内に、その支店の所在地においては3週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、商号変更後の株式会社については設立の登記を申請しなければならなりません。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。

注意点
特例有限会社では役員の任期について制限がない(整備法18条)が、株式会社に移行することにより役員の任期が生じます。

株式会社への商号変更前に選任された役員の任期については、会社法上の役員の任期に関する規定が適用されると解されていますので、株式会社移行に伴い定款で定めた役員の任期が、商号変更時に途過している場合、株式会社への商号変更と同時に役員の変更登記手続をしなければなりませんので、ご注意ください。


株式会社への移行に伴う登記手続の流れ

株式会社への移行に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

STEP1
株式会社への変更に関する登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。

※ 電話受付時間は、9時~19時30分です。
※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。
※ ご相談は初回無料です。
STEP2
現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。

お客様にご用意いただくもの
 
●登記事項証明書の写し
 ●定款の写し
 ●法人税申告書(別表二)の写し
 ●お客様の本人確認資料(運転免許証やパスポートなど)
STEP3
会社法に基づき必要な手続きを行います。
【特例有限会社】
 株主総会決議 など
STEP4遺産分割協議の成立
登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。
STEP5相続人調査・必要書類の収集
登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
STEP6手続費用のお振込み
登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。
大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
STEP7
登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
登記手続が完了しましたら、登記事項証明書・お預かり書類一式についてご返却いたします。


株式会社への移行に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容司法書士報酬(税抜)登録免許税
特例有限会社の株式会社への変更70,000円~60,000円~


株式会社への移行に伴う手続き(登記手続以外)

1.会社代表印(会社実印)の届出
特例有限会社の株式会社への変更に伴い、株式会社の代表者は会社代表印を届け出なければなりません。
会社代表印を届け出る際には、代表者に関する市区町村長作成の印鑑証明書(作成後3か月以内)を添えて、法務局の所定の窓口に「印鑑届書」を提出する必要があります。
※「印鑑届書」には、会社代表印および代表者個人のご実印の押印が必要です。

2.諸官庁への届出
特例有限会社の株式会社への移行に伴い、税務関係(税務署等)、社会保険関係(年金事務所等)、労務関係(労働基準監督署、公共職業安定所等)、許認可関係の届出が必要となりますので、忘れないようご留意ください。


「有限会社を株式会社にしたいが、手続きの方法がよく分からない」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「株式会社化に伴う登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで有限会社から株式会社への移行に伴う登記手続を完了させたい」
「時間も労力も掛けないで有限会社を株式会社化したい」
「法務局へ行くのが面倒だ」



 司法書士 鈴木雅勝(愛知県司法書士会所属 第1208号)

株式会社への変更登記に関するお困りごとを解決いたします!
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■名古屋市営地下鉄桜通線 車道駅下車 1番出口より 徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線 千種駅下車 1番出口より 徒歩5分
(JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。)

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統 栄行き】または【栄15号系統 新守山駅行き】

 停留所「桜通車道」下車 徒歩1分

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