会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

名古屋近郊の会社設立・会社登記・会社法務を支援する愛知県名古屋市東区の司法書士事務所

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無対価合併(親子会社,兄弟会社間の合併など)

「親会社と子会社を合併し、重複事業を統合したい」
「人材・経営資源を有効に活用するため完全子会社間の合併を行いたい」
「子会社の合同会社を合併して事務負担を軽減したい」
「親子会社間の合併を実施して業務効率の向上をめざしたい」
「兄弟会社である株式会社と特例有限会社を合併してコスト削減(経営の効率化)をはかりたい」


合併とは、2つ以上の会社が契約によって、その権利義務の全部を他の会社に包括的に承継させ、1つの会社に合体する手法です。

合併は原則として(売買取引と同様に)有償取引であり、吸収合併存続会社が合併に伴い財産を承継する場合には、吸収合併消滅会社の株主等に対して、合併の対価が交付されるのが原則的な取り扱いです。

会社法において吸収合併の対価として認められているものは、次のとおりです(会社法749条、751条)。
 ① 存続会社の株式や持分
 ② 金銭
 ③ 社債
 ④ 新株予約権(持分会社を除く。)
 ⑤ 新株予約権付社債(持分会社を除く。)
 ⑥ その他の財産的価値のあるもの

無対価合併

無対価合併とは、吸収合併の際に被合併法人(吸収合併消滅法人)の株主に対して合併法人(吸収合併存続法人)が合併の対価を交付しない合併をいいます。

企業グループ内の事業再編を進める際に合併や会社分割を活用するケースは多いと考えますが、ご依頼案件においても完全親子会社間や100%子会社(完全子会社)同士で合併をする事例は少なくありません。
100%親子会社間において実施される合併等は、合併等の対価を交付しないで行われる無対価合併のケース(会社法749条1項2号、会社計算規則第36条2項)がほとんどです。

[参考] 無増資合併
合併にあたって存続会社が新たな株式等を発行しない場合を「無増資合併」と呼ぶことがあります。
株式会社である完全子会社を消滅会社とし、株式会社である完全親会社を存続会社とする吸収合併を行う場合は、無増資合併となります。

無対価合併については、①親会社による100%子会社(完全子会社)の吸収合併②100%子会社(完全子会社)同士等の合併③債務超過会社の吸収合併の3パターンに分けて整理することができます。

①親会社による100%子会社(完全子会社)の吸収合併


吸収合併存続会社である親会社が吸収合併消滅会社の株式または持分の全部(100%)を保有している場合、合併法人である親会社が保有する被合併法人株式等に対して、株式や金銭等の対価を割り当てることが認められないため(会社法749条1項3号、同条3項)合併の対価を交付することはできません。

簡易合併
存続会社が合併に伴って消滅会社の資産と負債を受け入れる際に、消滅会社の株主に対して合併新株等の対価を交付する場合、この対価の価額が存続会社の純資産額の20%以下(無対価を含みます。)であるときは、存続会社において 株主総会の承認決議が不要とされています(会社法796条3項)。

略式合併
一方当事会社が、他方当事会社の総株主の議決権の90%以上を支配(直接保有に限りません。)している場合、子会社において株主総会の承認決議が不要とされています(会社法784条1項、同法796条1項)。

100%親会社(完全親会社)を存続会社とし、100%子会社(完全子会社)を消滅会社として合併を実施する場合には、存続会社について簡易合併の要件を満たし、完全子会社について略式合併の要件を満たすケースが多いため、両社において株主総会の承認決議が不要とされます。

[参考] 逆さ合併
規模が小さい会社(ex.子会社)が、規模の大きな会社(ex.親会社)を消滅会社として合併し、(規模の小さな会社が)存続会社となる手法を「逆さ合併」と呼ぶことがあります。
逆さ合併は、合併差損の回避や繰越欠損金の控除を目的として活用されます。

②100%子会社(完全子会社)同士の合併

親会社との支配関係が100%である子会社(完全子会社)同士(いわゆる兄弟会社)が合併する場合、通常、親会社が有する被合併法人株式等に合併法人となる子会社株式等の割当てを行いません。
(100%子会社同士の合併を「兄弟合併」と呼ぶことがあります。)
なぜならば、合併の対価を支払うか否かにかかわりなく、親会社の子会社に対する持分比率は合併の前後を通じて変更がなく、企業集団の資本関係や経済的実態には何ら影響がないからです。
親会社の保有する合併法人となる子会社の株式等の数を増加させることに実益がないため、無対価で合併することが想定されます。

【参考先例】
存続会社と消滅会社の親会社が同じである完全子会社間の吸収合併について、消滅会社の株主である親会社に対して新株を割り当てない旨の記載がある合併契約書を添付してされた存続会社の合併による変更登記の申請は、受理して差し支えない(平成16年1月15日法務省民商第84号通知)。

③債務超過会社の吸収合併

債務超過会社を吸収合併することは認められていますが(会社法第795条2項2号)、被合併法人が債務超過であり合併消滅会社の株式に価値がない場合などには、原則として対価の交付は実施されません。


無対価合併(親子会社間、兄弟会社同士などグループ会社における合併)に伴う登記手続をサポートいたします!

合併は、会社法務に関する手続きだけでなく、税務・財務、人事・労務・許認可等に関する問題など、沢山の項目について確認・検討・調整が必要になるため、事務手続が非常に複雑かつ煩雑です。

従って、司法書士のみならず、組織再編等に強い弁護士・税理士・公認会計士・社会保険労務士・行政書士など様々な分野の専門家によるアドバイスに基づき、手続きを進めることが大切です。

弊事務所は、組織再編(合併、会社分割、株式移転、株式交換)に伴う登記手続を中心に、豊富な経験と最新の知識に基づき、迅速な対応にてお客様をサポートいたします。


無対価合併に伴う登記手続の流れ

無対価合併に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

STEP1
無対価合併に伴う登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。

※ 電話受付時間は、9時~19時30分です。
※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。
※ ご相談は初回無料です。
STEP2
現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。

お客様にご用意いただくもの
 ●登記事項証明書の写し
 ●定款の写し
 ●法人税申告書(別表二)の写し
 ●お客様の本人確認資料(運転免許証やパスポートなど)
STEP3
会社法に基づき必要な手続きを行います。
【株式会社・特例有限会社】
 株主総会決議 など
【合同会社・合名会社・合資会社】
 総社員の同意
 など
STEP4遺産分割協議の成立
登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。
ご希望により 合併公告の申し込み手続を代行いたします。
STEP5相続人調査・必要書類の収集
合併に伴う登記手続のご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
STEP6手続費用のお振込み
登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。
大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
STEP7
合併に伴う登記申請に必要な書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
合併に伴う登記手続が完了しましたら、登記事項証明書およびお預かり書類一式についてご返却いたします。


無対価合併に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容司法書士報酬(税抜)登録免許税
吸収合併150,000円~60,000円~
合併公告(官報掲載)申込代行5,000円~63,432円(18行)~
✽1行22字[3,263円]×行数


「親会社と子会社を合併したいが、手続きの方法がよく分からない」
「無対価合併に伴う登記手続について相談したい」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「兄弟会社同士の合併を予定しているので、登記手続を依頼したい」
「手間を掛けないで合併の手続きを行いたい」
「法務局へ行くのが面倒だ」



 司法書士 鈴木雅勝(愛知県司法書士会所属 第1208号)

無対価合併に伴う登記手続のお困りごとを解決いたします!
お気軽にお問い合わせください。





■名古屋市営地下鉄桜通線 車道駅下車 1番出口より 徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線 千種駅下車 1番出口より 徒歩5分
(JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。)

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統 栄行き】または【栄15号系統 新守山駅行き】

 停留所「桜通車道」下車 徒歩1分

■業務対応エリア
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