会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

名古屋近郊の会社設立・会社登記・会社法務を支援する愛知県名古屋市東区の司法書士事務所

TEL 052-937-5185
会社登記・企業法務に関するお役立ち情報
サイト管理人のブログです。

ブログ一覧

休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施

平成26年度に休眠会社・休眠一般法人の整理作業が実施されます。

 

平成26年11月17日(月)の時点において、下記①又は②に該当する会社等は、平成27年1月19日(月)までに「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は登記の申請をしない限り、解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をしますので、ご注意ください。

 

【休眠会社・休眠一般法人】
①最後の登記から12年を経過している株式会社(会社法第472条の休眠会社、特例有限会社を除く)
②最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人

 

詳細については、下記URL(法務省HP)をご覧ください。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html

あなたの会社・法人、登記を放置していませんか?pdf_small

 

 

議事録への署名(記名押印)を拒否された場合の対応

 

司法書士が関与する中小企業における株主総会決議は「満場一致(全員賛成)」によって承認可決することがほとんどです。

先日ご依頼をいただきました案件では、株主総会の議決賛否に対して反対票が投じられ、さらには反対票を投じた株主が同社の取締役であったため、株主総会議事録への署名(記名押印)を拒絶したというレアケースでした。

kyohi

議長及び出席した取締役による議事録への署名(記名押印)の義務は、会社法施行に伴い廃止されました(旧商法第244条第3項参照)。

ただし、多くの会社では、定款において次のような規定を定めており、議事録には議長及び出席取締役による署名(記名押印)が必要とされています。

第●条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。

そこで、出席取締役が議事録への署名(記名押印)を拒絶した場合の対処方法が問題となります。

登記手続における【出席役員が記名押印を拒否した場合の取扱い】について、次のとおり整理いたします。

●株主総会の議事録には、出席した取締役全員の署名を要することは当然であるが、株主総会終了後、取締役の中に死亡その他やむを得ない事由により署名できない者がある場合において、これを証するに足りる書面を添付し、その他の出席取締役の署名した議事録があるときは、登記の申請を受理して差し支えない
●取締役の会議事録には出席した取締役全員の署名を要することは勿論であるが、取締役会の議事録につき、出席取締役の過半数(定款をもって決議の要件を加重した場合にはその加重された数以上)の署名した議事録があるときは、登記の申請を受理して差し支えない

(昭28・10・2民事甲1813号回答、登記研究72号34頁)

●株主総会の議事録に出席取締役のうちの1名が記名捺印しない場合は、当該取締役の記名捺印を受けられない事情を付した代表取締役の上申書又は他の出席取締役全員からの上申書を添付させるのが相当である
(昭38・12・18民四313号回答)

●定時株主総会において再選されなかった取締役が議事録への署名を拒否した場合には、議事録作成者が署名を拒否する取締役の氏名と署名しない理由を議事録に付記し、他の出席取締役の署名(記名押印)がある総会議事録を添付すれば登記の申請は受理される
(藤島紀子「出席取締役の総会議事録への署名拒否と登記申請」旬刊商事法務1056号40頁)