会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

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種類株式の設計・活用

株式会社は株式の数に応じて、平等に株主を取り扱わなければなりませんが、種類株式を発行することによって、株主が有する株式の種類ごとに異なる取り扱いをすることが可能です(会社法108条)。

中小企業においては、一般的に株主間の関係性も密接であるために、大企業と比べても種類株式を導入しやすい状況にあり、また、有効に利用できる場面も少なくありません。


種類株式とは

種類株式として、以下9つの権利について異なる株式を発行することが可能です。
剰余金の配当
剰余金は原則的にその所有している株式の数に応じ平等に株主に分配されます。
普通株式を基準にして、この剰余金の配当について優先して多くもらえる株式(配当優先株式)、普通株式より後れてしかもらえない株式(配当劣後株式)を設定することができます。

残余財産の分配
会社は解散などによって事業を撤退する場合、残った財産の整理をしなければなりません。
残余財産は基本的には株主へ持株数に応じて平等に分配されますが、普通株式を基準として、優先的に残余財産を受け取れる株式(残余財産分配優先株式)、後れる株式(残余財産分配劣後株式)を設定することができます。

議決権制限種類株式
原則として全ての株主は1株につき1議決権を有していますが、議決権の行使を制限する株式が「議決権制限株式」です。
議決権制限株式は、全ての事項に対し議決権がない株式(無議決権株式)と一部の事項についてのみ議決権を有しない株式(議決権制限株式)があります。
無議決権株式を有する株主は、は全ての議案に対し議決権がありませんので、株主総会に参加することはできません。

譲渡制限種類株式
ある種類の株式にのみ、株式を譲渡するには会社(取締役会等)の承認を要する旨を定めることで、
経営者や現在の株主にとって好ましくない者が株主として会社経営に参画することを防ぐことにとって、会社経営の安定化をはかることが可能です。
譲渡承認機関を「株主総会」や「代表取締役」といった取締役会以外の機関を定めることが可能です。

取得請求権付種類株式
株主が会社に対して自分の株式を取得するように請求できる株式のことを「取得請求権付株式」といいます。
取得の対価については、金銭、他の株式、社債、新株予約権など定款で柔軟に定めることが可能です。
金銭による買取りや社債などの財産への転換を求めることが可能で、譲渡以外での投下資本の回収を可能にします。※対価の財源には規制があります。

取得条項付種類株式
会社が、株主の同意なしに一定の事由が生じたことを条件として、株主の有している株式を取得することができる株式のことをいいます。
取得の対価については、金銭、他の株式、社債、新株予約権など定款で柔軟に定めることが可能です。
金銭による買取りや社債などの財産への転換を求めることが可能で、譲渡以外での投下資本の回収を可能にします。※対価の財源には規制があります。

全部取得条項付種類株式
2つ以上の種類の株式を発行する会社において、そのうちの1つの種類の株式の全部を株主総会の特別決議をもって、会社が取得することができる旨の定款の定めがある株式のことをいいます。この全部取得条項付株式は100%減資を円滑に行なうために創設された制度といわれています。

拒否権付種類株式
通常会社の意思決定は株主総会または取締役会の決議で行なわれます。
しかし、ある決議事項についてはこれらの決議の他、拒否権付株式の株主の承認を要する旨定めることが
できます。つまり、拒否権付株式とは会社の意思決定について拒否権を発動できる株式であり、拒否権条項付株式の種類株主総会決議を必要とする決議事項であれば、たとえ株主総会や取締役会において承認可決された事項であっても、種類株主総会が否決することで、当該決議を無効にすることが可能です。このため、拒否権条項付株式を保有する種類株主は、その会社において非常に大きな権限を持つことになり、「黄金株」と呼ばれています。

役員選解任権付株式 
本来、取締役や監査役は株主総会決議によって選任されるところ、役員の選解任権を特定の株主に対して付与する株式です。この株式を発行している会社では、役員選解任権付株式の株主が構成する種類株主総会の決議で取締役や監査役を選任することができます。
ただし、役員選解任権付株式は委員会設置会社及び公開会社では発行することはできません。

【参考】属人的株式
定款に定めることにより、① 剰余金の配当を受ける権利② 残余財産の分配を受ける権利③ 株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いができます(会社法109条2項)。「VIP株」・「比重株」とも呼ばれています。


種類株式の内容は、様々なニーズに合わせて自由に組み合わせることが認められているため、会社規模や株主構成などを考慮して、会社の状況に適した内容の株式を設計することが可能です。


種類株式の活用

経営権の承継や資金調達など会社運営において、種類株式の積極的な活用が期待されています。
ご参考までに種類株式の活用事例をご紹介いたします。

(1) 事業承継

オーナー社長に会社経営に参画しない相続人が複数いる場合において、後継者には普通株式を、会社経営に参画しない他の相続人に対しては議決権制限付優先配当株を承継させることで経営権の安定を確保することができます。なお、遺言書の作成や生前贈与などにより株式の帰属を明確にすることも大切です。

(2) 資金調達
投資家(出資者)が経営にタッチする意思がなくキャピタルゲインのみに関心がある場合には、経営者には普通株式を、投資家には配当優先の無議決権種類株式を発行することで起業家の経営権を維持しながら資金調達を実現することができます。
また、出資者に長期に渡って経営に関与して欲しくない場合には、会社側から強制的に株式を取得できる取得請求権付株式を活用できます。

(3) 企業再編
全部取得条項付株式は、完全子会社化のために利用することができます。A社がB社の完全子会社となるための方法として、①A社の株式の全てを全部取得条項付種類株式に変更し、全部を取得し、②それと同時に、B社に対して新たに株式を発行することが考えられます。
議決権制限株式や役員選解任権種類株株式を活用することで、関係当事者の利害を調整することできます。
全部取得条項付株式を活用して、100%減資の実施など株主の総入れ替えを実現することが可能です。


種類株式の設定等に伴う登記手続の流れ

種類株式の設定等に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

STEP1
種類株式の設定等にに関する登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。

※ 電話受付時間は、9時~19時30分です。
※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。
※ ご相談は初回無料です。
STEP2
現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。

お客様にご用意いただくもの
 ●登記事項証明書の写し
 ●定款の写し
 ●法人税申告書(別表二)の写し
 ●お客様の本人確認資料(運転免許証やパスポートなど)
STEP3
会社法に基づき必要な手続きを行います。
【株式会社・特例有限会社】
 株主総会決議 など
STEP4遺産分割協議の成立
登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。
STEP5相続人調査・必要書類の収集
登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
STEP6手続費用のお振込み
登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。
大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
STEP7
登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
登記手続が完了しましたら、登記事項証明書・お預かり書類一式についてご返却いたします。


種類株式の設定等に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容司法書士報酬(税抜)登録免許税
種類株式の設定など100,000円~30,000円~


「種類株式って何?」
「種類株式の活用に興味があるのですが…」
「種類株式の設計について相談したい」


 司法書士 鈴木雅勝(愛知県司法書士会所属 第1208号)

種類株式の設定等に関するお困りごとを解決いたします!
お気軽にお問い合わせください。




■名古屋市営地下鉄桜通線 車道駅下車 1番出口より 徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線 千種駅下車 1番出口より 徒歩5分
(JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。)

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統 栄行き】または【栄15号系統 新守山駅行き】

 停留所「桜通車道」下車 徒歩1分

■業務対応エリア
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(東区・千種区・名東区・守山区・緑区・昭和区・瑞穂区・天白区・北区・中村区・中区・西区・中川区・熱田区・南区・港区)
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●岐阜県全域
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