会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

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取締役会/監査役の廃止(機関設計)

「役員の員数を1名に変更したい」
「取締役会を廃止したい」
「後任者が見当たらないので、監査役をなくしたい」


平成18年5月1日施行の会社法により、株式譲渡制限のある非公開会社(会社法2条1項5号)の場合、株式会社は原則として取締役会を設置する必要がなくなりました(会社法327条)。
取締役会非設置会社は、株主の変動が少なく、株主間の人的関係が密接であるなど、株主自身による会社経営への継続的かつ積極的関与が期待できる会社を想定する機関構成です。

会社法施行前は、取締役会の設置が義務付けられていたので、取締役3名以上、監査役1名以上の役員が必要でした。
そのため、実際には業務に携わらない親族や友人を役員に就任させる「名目上の役員」が散見され、員数を確保するため苦慮する場面も散見されました。
実際には経営に関与していない人を役員(取締役、監査役)として置いておくのは、会社にとってリスク要因となりかねません。

会社法が施行されたことにより、非公開会社(株式譲渡制限会社)であれば、「取締役会」を廃止することが認められました。
取締役会を廃止すると、(大会社を除いて)監査役は必置機関ではなくなりますので、監査役についても廃止することが可能です。
つまり、「取締役会」と「監査役」を廃止することによって、取締役1名とする株式会社が認められます。

会社法施行前から存在する会社の場合、取締役会設置の定めが定款にあるものとみなされ、取締役会設置の登記が法務局の職権で行われています(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下「整備法」といいます。)76条2項、同法113条2項、同法136条12項1号)。

「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨を廃止する際には、会社法に基づいて定款(「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨の定め)の変更手続を行い、本店所在地では変更日より2週間以内において、管轄法務局に「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨の定めの廃止に伴う変更登記を申請することが必要です。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。



機関設計(機関構成の見直し)

会社の規模や状況を考慮して、会社の実情に適した機関構成について選択することをお勧めいたします。

機関設計のルール
1. 取締役会設置会社は、取締役3名(又は定款員数)以上の就任が必要
  (取締役会非設置会社では、取締役の員数は1名(又は定款員数)以上で足りる)
2. 取締役会設置会社は、監査役設置会社でなければならない
3. 監査役設置会社は、監査役1名(又は定款員数)以上の就任が必要

取締役会設置の有無に関する比較表
「取締役会設置会社」と「 取締役会非設置会社」について、その特徴や性格をまとめた比較表です。
取締役会設置会社取締役会非設置会社
取締役の員数3名以上 (会39-1,会331-4)1名以上(会326-1)
監査役の設置必要 (会327-2)
但し,非公開会社であって会計参与を設置した場合は,監査役を置かなくてもよい
任意
代表取締役の選定の要否必要(会47-1,会362-3)任意
選定しない場合は,各自代表(会349-1, 2)
代表取締役を選定する方法(機関)取締役会 (会362-2-3)
但し,株主総会の決議で代表取締役を選定できる旨を定款に定めた場合は,株主総会も選定することができる
定款,定款の定めに基づく取締役の互選,又は株主総会(会349-3)
業務執行権限を有する者代表取締役,及び取締役会の決議によって業務執行取締役として選定された代表取締役以外の取締役(会363-1, 2)各取締役 (会348-1)
株主総会の招集通知時期(期限)公開会社の場合は2週間前まで非公開会社の場合は1週間前まで(会299-1)1週間前まで(会299-1)
但し,これを下回る期間を定款で定めた場合は,その期間の前まで
株主総会の招集通知の手段書面 (会299-2)
(第299条3項の電磁的方法でも可)
手段に制限はなく,口頭でも可
株主総会で決議可能な事項①法律に規定する事項 ②定款で定めた事項(会295-2)①法律に規定する事項②株式会社の組織,運営,管理その他株式会社に関する一切の事項(会295-2)


株式譲渡制限規定への影響

株式の内容として株式譲渡制限規定を定めている会社(非公開会社)の場合、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」と定められており、その旨が登記されています。
取締役会を廃止すると、定款および登記記録上の承認機関(取締役会)は存在が認められないため、株式譲渡制限規定(承認機関)についても併せて変更する必要があります。
※株式譲渡制限規定を変更する際には、会社法に基づいて定款(株式譲渡制限規定)の変更手続を行い、変更日より2週間以内において、管轄法務局に株式譲渡制限規定の変更に関する登記を申請することが必要です。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。



その他変更を検討すべき事項

監査役の廃止
取締役会を廃止した場合、資本金が5億円以上又は負債が200億円以上の大会社(会社法2条1項6号)でない会社であれば、監査役を設置する必要がありません。
したがって、名目上の監査役であれば、監査役も併せて廃止することをお勧めいたします。

定款変更
取締役会を廃止する場合には、上記記載の通り、単に「取締役会設置の定め」を廃止するのみならず、取締役会(および監査役)に関連する定款規定や、それに付随する役員の員数、任期に関する規定ついても見直しが必要となります。多くの会社にとっては、定款内容について抜本的な変更が必要になります。


取締役会・監査役廃止に伴う登記手続の流れ

取締役会・監査役廃止に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

STEP1
取締役会・監査役廃止に伴う登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。

※ 電話受付時間は、9時~19時30分です。
※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。
※ ご相談は初回無料です。
STEP2
現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。

お客様にご用意いただくもの

 ●登記事項証明書の写し
 ●定款の写し
 ●法人税申告書(別表二)の写し
 ●お客様の本人確認資料(運転免許証やパスポートなど)
STEP3 
  会社法に基づき必要な手続きを行います。
【株式会社・特例有限会社】
 株主総会決議
 など
STEP4遺産分割協議の成立
登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。
STEP5相続人調査・必要書類の収集
登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
STEP6手続費用のお振込み
登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。
大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
STEP7
登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
登記手続が完了しましたら、登記事項証明書・お預かり書類一式についてご返却いたします。


取締役会・監査役廃止に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。
手続内容司法書士報酬(税抜)登録免許税
取締役会の廃止40,000円~60,000円~
監査役の廃止38,000円~40,000円~


「取締役会を廃止をしたいが、手続きの方法がよく分からない」
「役員を取締役1名のみに変更したい」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「取締役会廃止に伴う登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで監査役廃止の登記を完了させたい」
「時間も労力も掛けないで取締役会を廃止したい」
「法務局へ行くのが面倒だ」



 司法書士 鈴木雅勝(愛知県司法書士会所属 第1208号)

取締役会・監査役廃止に関するお困りごとを解決いたします!
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■名古屋市営地下鉄桜通線 車道駅下車 1番出口より 徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線 千種駅下車 1番出口より 徒歩5分
(JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。)

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統 栄行き】または【栄15号系統 新守山駅行き】

 停留所「桜通車道」下車 徒歩1分

■業務対応エリア
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