会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

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役員変更[株式会社・特例有限会社]

● 取締役と監査役の任期が満了したので改選する必要がある
● 取締役を追加(増員)したい
● 代表取締役を交代したい
● 役員の人数(員数)を減らしたい
● 監査役が辞任した
● 取締役が死亡した
● 取締役の氏名が変わった
● 代表取締役が住所を変更した など



会社に関する登記手続の中で、最も頻繁かつ定期的に必要となる手続きが、役員変更登記です。

■ 役員変更登記が必要となる場合
① 役員が辞任、解任、死亡等、退任した場合(会社が解散する場合を除く)
② 新たに役員が就任した場合
③ 役員が再任(再選)・重任した場合
④ 役員の住所・氏名が変更した場合

✽ 住所変更に伴う役員変更登記の要否
[株式会社]
取締役の氏名、監査役の氏名および代表取締役の住所・氏名が登記されています。
⇒取締役・監査役の住所について変更が生じても、役員変更登記は不要です。
[特例有限会社]
取締役の住所・氏名、監査役の氏名、代表取締役の氏名が登記されています。
⇒監査役の住所について変更が生じても、役員変更登記は必要ありません。


たかが役員変更 されど役員変更

役員変更登記は奥が深い

役員変更に関する登記は、会社登記の中では比較的身近な手続きであるため、簡単とお考えになりがちですが、必ずしもそうとは言えません。

役員変更と一括りにしても、会社の状況や役員構成・機関設計によって、手続きの内容は種々様々です。
任期の計算、必要書類や押印すべき印鑑の特定について、事案に応じて慎重な判断を必要とします。

役員変更登記をお忘れなく

株式会社の役員には任期(取締役2年、監査役4年)があり、たとえ役員のメンバーに変更がなくても、原則として2年に一度は役員の変更登記をする必要があります。
※定款に株式の譲渡ついて会社(取締役会など)の承認を要する旨の規定(譲渡制限規定)が定められている場合は、定款を変更することにより、取締役や監査役の任期を最長10年まで伸長することができます。

【参考】役員任期の変遷

●取締役                                       
 改正法施行日根拠法令・条文任期
昭和26年7月1日商法256条2年(設立時取締役は1年)
平成18年5月1日会社法332条原則2年
※ 定款の定めにより変更可能(最短1年、最長10年)

●監査役
改正法施行日根拠法令・条文任期
昭和26年7月1日商法273条1年
昭和49年10月1日2年(設立時監査役は1年)
平成5年10月1日3年(設立時監査役は1年)
平成14年5月1日4年(設立時監査役は1年) 
平成18年5月1日会社法336条原則4年
※ 定款の定めにより変更可能(最短4年、最長10年)

役員変更登記は原則として、本店所在地においては2週間以内、支店所在地については3週間以内に、当該変更登記を申請することが義務づけられています。
その定められた期限内に登記申請をしないと裁判所から100万円以下の過料の制裁を受ける場合があります。

また、会社法には「休眠会社のみなし解散」規定というのがあります(会社法472条)。
これは「最後の登記があった日から12年経過し、一定の手続きをしないと、(実際には営業活動を営んでいるとしても)その会社は解散したものとみなされてしまう」という規定です。
万が一、役員変更登記などを申請せずに12年が経過してしまうと、場合によっては法務局の職権で会社を解散させられてしまうこともあります。

監査役を設置している株式会社(特例有限会社)はご注意ください

平成27年5月1日施行の改正会社法等により、下記1に該当する株式会社は、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨の登記を申請する必要があります。

■対象となる会社
●平成18年4月30日以前に設立された株式会社の場合
資本金の額が1億円以下でかつ株式の全部について譲渡制限がある株式会社のうち、平成18年5月1日以降に監査役の監査の範囲についての定款の変更を行っていない株式会社
●平成18年5月1日以降に設立された株式会社の場合
株式の全部について譲渡制限がある株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)で、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め(設立後の定款変更を含む。)がある株式会社

■申請期限
平成27年5月1日以降、最初に監査役が就任し、又は退任するまでの間


役員に関するQ&A

役員に関する「よくあるお問い合わせ」については、こちらをご覧ください。


役員変更に伴う登記手続の流れ

役員変更に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

STEP1
役員変更に関する登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。

※ 電話受付時間は、9時~19時30分です。
※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。
※ ご相談は初回無料です。
STEP2
現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。

お客様にご用意いただくもの
 ●登記事項証明書の写し
 ●定款の写し
 ●法人税申告書(別表二)の写し
 ●お客様の本人確認資料(運転免許証やパスポートなど)
STEP3
会社法に基づき必要な手続きを行います。
【株式会社・特例有限会社】
 株主総会決議
【合同会社・合名会社・合資会社】
 総社員の同意
STEP4遺産分割協議の成立
登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。
STEP5相続人調査・必要書類の収集
登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
STEP6手続費用のお振込み
登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。
大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
STEP7
登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
登記手続が完了しましたら、登記事項証明書・お預かり書類一式についてご返却いたします。


役員変更に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容司法書士報酬(税抜)登録免許税
取締役、監査役、代表取締役の変更22,000円~10,000円~
役員に関する住所・氏名の変更10,000円~10,000円~


「役員の任期管理について、何とかしたい」
「取締役を追加をしたいが、手続きの方法がよく分からない」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「役員変更の登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで監査役の辞任に伴う登記手続を完了させたい」
「時間も労力も掛けないで役員を変更したい」
「法務局へ行くのが面倒だ」



 司法書士 鈴木雅勝(愛知県司法書士会所属 第1208号)

役員変更登記に関するお困りごとを解決いたします!
お気軽にお問い合わせください。





■名古屋市営地下鉄桜通線 車道駅下車 1番出口より 徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線 千種駅下車 1番出口より 徒歩5分
(JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。)

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統 栄行き】または【栄15号系統 新守山駅行き】

 停留所「桜通車道」下車 徒歩1分

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