会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

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会社の解散・清算(廃業・閉鎖)

「事業の目的が達成されたので法人としての会社を廃業したい」
「代表者が年配になったため事業から引退したいが、後継者がいないため会社を整理したい」
「オーナー社長が亡くなったので、会社を解散したい」
「業績が悪化する前に、会社を閉鎖するなど手を打っておきたい」
「稼働していない会社を清算したい」
「法人だと経費がかかりすぎるので、会社をたたみたい」
「休眠している会社をきちんと整理したい」



会社の解散・清算とは

会社は解散すると、会社(法人格)がたちまち消えてなくなるような印象を持たれるかもしれません。
しかし、合併を除き、解散によって会社の法人格が直ちに消滅するわけではありません。

会社の解散とは、会社の法人格の消滅を生じさせる原因となる法律事実をいいます。
会社が解散すると、通常は、法人格を消滅させるために必要な清算手続が開始されます。
(破産の場合は破産手続が開始されます。)
清算手続における「清算の結了」をもって、会社の法人格は消滅することになりますのでご注意ください。

清算手続とは、会社を取り巻く一切の法律関係を処理するために実行される手続であり、解散会社のすべての資産(金銭を除く)を換価し、一方においてすべて債務を弁済し、もしくは債務免除を受け、残余財産が生じる場合には残余財産を出資者に対して分配する手続きをいいます。

会社を解散したときは、解散日から2週間以内に、その本店所在地において、解散の登記をしなければなりません(会社法926条)。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。


(1)株式会社・特例有限会社・合同会社の清算手続

清算手続中の会社(清算会社)は、清算事務の遂行に必要な範囲でしか営業取引を行うことができません(会社法476条)
例えば、棚卸資産については、解散時に在庫として残存しているものについて売却処分等により換価(換金)することは可能ですが、利益を目的として、棚卸資産を加工し製品として売却するような生産活動を行うことは認められません。

■清算会社において禁止されること(会社法509条)
・営業行為
・資金調達のための活動
・自己株式の取得(無償取得および法務省令(会社法施行規則151条)で定める場合を除く)
・資本金その他の株主資本の計数の変更(資本金、準備金、剰余金の額の変動)
・剰余金の配当等
・株式交換、株式移転
・吸収合併存続会社、吸収分割承継会社になること(会社法474条)
 ※合併消滅会社や吸収分割会社になることは可能です。


会社を解散すると、営業取引を行わないため、取締役、会計参与および会計監査人はその地位を喪失し退任します。

清算会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとして扱われ(会社法476条)、次のとおり清算事務を行います。

1.現務の結了
現務の結了とは、つまり会社の業務を終えることです。
会社の解散前に行っておかなければならないこと、解散前の業務の後始末等を行います。

2.債権の取立て、回収
会社の売掛金や貸付金などの債権を回収します。

3.財産の換価処分
会社の財産を売却して資金に変えます。

4.債務の弁済
銀行等からの借入金について返済、清算を行います。
債権者への返済が終わるまでは、原則として、出資者への財産の分配が禁止されています。

5.残余財産の分配
最終的に手元に財産が残る場合には、出資者に分配を行います。
残余財産の分配が債権者への弁済の後になるのは、債権者の保護のためです。

6.清算の結了
清算株式会社の債権・債務・残余財産が一切ゼロとなり、清算事務の一切が終了することをいいます。

債務超過にある会社の場合は破産手続を選択する必要があり、解散後に債務超過の疑いがあったり、清算手続を進める際に著しい支障がある場合には、清算手続から特別清算手続への移行が必要となりますので、ご留意ください。


解散・清算せずに放っておくと…

休眠会社とは?
一般に、会社の休眠とは税務署などに休眠届を提出し、会社の活動を休止している状態といいます。

休眠届を提出したからといって、法人(会社)がなくなるわけではありません。
会社が存在すれば、たとえ実際には営業活動をしていなかったとしても法人住民税(法人市民税)の均等割が発生します。
また、休眠中といえども、役員の任期が満了すれば、役員の再任などの役員改選や役員変更登記手続が必要となります。これを怠ると過料の制裁が課されることもあります。

上記のような余計なコスト負担を回避するためにも、活動していない(今後も活動する予定のない)会社については原則として、解散・清算手続を行われることをお勧めいたします。

●休眠会社のみなし解散

株式会社が、12年間役員変更等の登記を一切していない場合、法務大臣が官報によって当該会社に対して2ヶ月以内に事業を廃止していない旨を届け出るよう公告し、公告してから2ヶ月経過してもなお登記・届出をしなかった場合には、当該株式会社は解散したものとみなされます(会社法472条)。
解散したものとみなされると、登記官は職権で解散の登記を実行します。

株式会社の場合、最低でも10年に1回は役員変更登記をする必要があるため、12年間全く何らの変更登記を行っていない会社では、既に営業を廃止し,実体のない会社となっている可能性が高く、このような休眠会社の登記をそのままにしておくと、種々の弊害が生じるおそれがあるため、休眠会社の整理が実施されます。

●みなし解散によって会社は消滅するの?

会社法472条に基づき「みなし解散」をしても、当然に会社(法人格)が消滅するのではなく、清算会社として存続します。※ 登記記録についても閉鎖されるわけではありません。
みなし解散した会社は、原則として、解散時の取締役が清算人となり、清算事務を行わなければなりません(会社法478条)。

解散の登記がされた場合、清算人就任の登記を申請しない限り、(休眠会社の代表取締役等に係る)代表者事項証明書及び印鑑証明書は発行されませんのでご留意ください(平成26年7月9日民商第60号通達)。

なお、「清算人に関する登記」については、登記官の職権によって記録されないため、清算会社による登記申請が必要です。
みなし解散会社は、解散日から2週間以内に、その本店所在地において、清算人に関する登記を申請しなければなりません(会社法926条)。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。

休眠会社の整理により解散したものとみなされた株式会社については、定款に別段の定めがある場合を除き、解散時において取締役であった者が清算人となるため、解散後の株主総会において清算人を選任した場合、清算人の変更となり、当該清算人の選任による就任の登記のみを申請することはできず、その前提として法定清算人の就任及び退任の登記をすることを要する(昭49.11.15民四5938号)。


(2)合名会社・合資会社の清算手続

合名会社・合資会社は「任意清算」「法定清算」の2パターンより清算方法を選択できます(会社法668条)。
※合同会社は法定清算に限られています。

【任意清算と法定清算の特徴】
任意清算 法定清算
解散事由
(解解散の原因)
① 定款で定めた存続期間の満了
② 定款で定めた解散事由の発生
③ 総社員の同意
制限はない
清算人就任の要否不要必要(会社法646条)
債権者保護手続等官報に公告し、かつ、知れたる債権者には、格別に催告しなければならない(会社法670条)
※債権者の異議申出期間は、1か月を下ることはできない
官報に公告し、かつ、知れたる債権者には、格別に催告しなければならない(会社法670条)
※債権者の異議申出期間は、2か月を下ることはできない
会社財産の処分定款または総社員の同意によって定める(会社法668条)
会社財産の処分方法に制限はなく、自由に定めることができる
法定されている(会社法664条)


会社の継続

「登記しないで放置していたら、実際は稼働しているのに解散登記がなされてしまった」
「いったん解散したが、やっぱり別の用途で会社を活用したいので再開させたい」
「解散登記した会社を譲渡して欲しいという依頼がきたので復活させたい」


様々な理由で会社を解散したものの、清算事務を実施しているうちに、再度、営業の再開が必要となるケースがあります。
解散した会社が、解散前の状態に復帰することを「会社の継続」といいます。

一定の解散原因によって解散した場合、清算結了の前である場合に限り、会社を継続することが認められています(会社法642条、473条)。
※株式会社の場合、休眠会社のみなし解散の規定により解散した場合は、解散したものとみなされた後3年以内に限り、会社を継続することができます(会社法473条)。

会社の継続が認められる一定の解散原因とは、以下のとおりです。

【株式会社、特例有限会社の場合】
 ① 定款で定めた存続期間の満了
 ② 定款で定めた解散の事由の発生
 ③ 株主総会の決議

【合同会社、合名会社、合資会社の場合】
 ① 定款で定めた存続期間の満了
 ② 定款で定めた解散の事由の発生
 ③ 総社員の同意
  ※会社を継続することについて同意しなかった社員は、会社が継続することとなった日に退社します。

※上記①②の解散事由により解散した会社が、会社の継続をするには、定款(存続期間や解散事由に関する定め)を変更する必要があります。
※破産(破産法30条2項)や裁判所の解散命令(会社法824条)・解散判決(会社法833条)などを原因として解散した場合は、会社の継続が認められません。

●みなし解散した会社の復活

会社法472条に基づき解散したものとみなされた株式会社は、みなし解散の登記後3年以内に限り、株主総会の特別決議によって、株式会社を継続することができます。

会社を継続したときは、継続の日から2週間以内に、その本店所在地において、継続の登記を申請しなければなりません(会社法927条)。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。


解散・清算に伴う登記手続の流れ

解散・清算に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

STEP1
解散・清算に伴う登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。

※ 電話受付時間は、9時~19時30分です。
※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。
※ ご相談は初回無料です。
STEP2
現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。

お客様にご用意いただくもの
 ●登記事項証明書の写し
 ●定款の写し
 ●法人税申告書(別表二)の写し
 ●お客様の本人確認資料(運転免許証やパスポートなど)
STEP3
会社法に基づき必要な手続きを行います。
【株式会社・特例有限会社】
 株主総会決議
【合同会社・合名会社・合資会社】
 総社員の同意
STEP4遺産分割協議の成立
登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。br /> ご希望により、解散公告の申し込み手続を代行いたします。<
STEP5相続人調査・必要書類の収集
登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
STEP6手続費用のお振込み
登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。
大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
STEP7
登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
登記手続が完了しましたら、登記事項証明書・お預かり書類一式についてご返却いたします。


解散・清算に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容司法書士報酬(税抜)登録免許税
解散20,000円~30,000円
清算人の就任・変更 など20,000円~9,000円
清算結了20,000円~2,000円
会社の継続40,000円~30,000円~
解散公告(※)官報掲載申込代行5,000円~【例】38,764円(11行)
✽1行22字 3,524円 × 行数
(※)合名会社・合資会社の法定清算を除き、会社が解散すると、遅滞なく、債権者に対して、一定期間内にその債権の申出をするように「官報(国の機関紙)」に公告しなければなりません(会社法499条、660条、670条)。


解散・清算に伴う手続き(登記手続以外)

1.会社代表印(会社実印)の届出

①会社の解散(清算人就任)
会社の解散(清算人就任)に伴い、会社代表者は会社代表印を届け出なければなりません。
会社代表印を届け出る際には、代表者に関する市区町村長作成の印鑑証明書(作成後3か月以内)を添えて、法務局の所定の窓口に「印鑑届書」を提出する必要があります。
※「印鑑届書」には、会社代表印および代表者個人のご実印の押印が必要です。

②会社の継続
会社の継続に伴い、会社代表者は会社代表印を届け出なければなりません。
会社代表印を届け出る際には、代表者に関する市区町村長作成の印鑑証明書(作成後3か月以内)を添えて、法務局の所定の窓口に「印鑑届書」を提出する必要があります。
※「印鑑届書」には、会社代表印および代表者個人のご実印の押印が必要です。


2.諸官庁への届出
解散・清算・継続に伴い、税務関係(税務署等)、社会保険関係(年金事務所等)、労務関係(労働基準監督署、公共職業安定所等)、許認可関係の届出が必要となりますので、忘れないようご留意ください。


「会社を閉鎖をしたいが、手続きの方法がよく分からない」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「解散・清算の登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで会社の解散登記を完了させたい」
「法務局へ行くのが面倒だ」



司法書士 鈴木雅勝(愛知県司法書士会所属 第1208号)

解散・清算に伴う登記に関するお困りごとを解決いたします!
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■名古屋市営地下鉄桜通線 車道駅下車 1番出口より 徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線 千種駅下車 1番出口より 徒歩5分
(JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。)

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統 栄行き】または【栄15号系統 新守山駅行き】

 停留所「桜通車道」下車 徒歩1分

■業務対応エリア
●名古屋市内全域
(東区・千種区・名東区・守山区・緑区・昭和区・瑞穂区・天白区・北区・中村区・中区・西区・中川区・熱田区・南区・港区)
●愛知県全域
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●三重県全域
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